公告日期：2026-01-01

中国国际金融股份有限公司

关于希荻微电子集团股份有限公司

调整购买资产方案事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，就上市公司调整购买资产方案事项进行核查并发表如下意见：

一、本次交易的基本情况

公司拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“诚芯微”或“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，亦不构成重组上市。

二、公司重组期间的相关工作

在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织各方积极推进本次交易的相关工作，及时履行信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。本次交易主要进程如下：
1、根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，经公司申请，
公司股票（证券简称：希荻微，证券代码：688173）自 2024 年 11 月 5 日开市起
开始停牌。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 5 日和 2024 年 11 月 12 日在上交
所网站发布的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-083）、《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的进展并继续停牌的公告》（公告编号：2024-085）。

2、2024 年 11 月 15 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等与本次交易有关的议案，具体内容详见公司于 2024
年 11 月 18 日发布的相关公告。公司同时披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编
号：2024-090），经向上交所申请，公司股票于 2024 年 11 月 18 日开市起复牌。
3、2024 年 12 月 18 日、2025 年 1 月 17 日、2025 年 2 月 25 日和 2025 年 3
月 18 日，公司在上交所网站分别披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的进展公告》（公告编号：2024-093、2025-002、2025-008、2025-016）。
4、2025 年 3 月 31 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体内容
详见公司于 2025 年 4 月 1 日发布的相关公告。

5、2025 年 4 月 16 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会审议通过本次
交易相关的议案，并于 2025 年 4 月 28 日收到上交所出具的《关于受理希荻微电
子集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证科审
（并购重组）〔2025〕10 号），具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日发布的相
关公告。

6、2025 年 5 月 13 日，公司收到上交所出具的《关于希荻微电子集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕12 号）（以下简称《审核问询函》）。

7、2025 年 6 月 14 日，公司向上交所申请延期回复《审核问询函》，并披露
《关于延期回复<关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的公告》（公告编号：2025-047）。2025 年7 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》，本次方案调整不构成重大方案调整。公司对《审核问询函》所涉及的问题进行了回复并于 2025年 7 月 10 日披露了《关于上海证券交易所<关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》，并后续更新了相关修订稿。

8、2025 年 7 月 29 日，根据上交所的进一步审核意见及相关要求，公司及
相关中介机构对《审核问询函》的回复内容进行了相应的补充与更新，并披露了……
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