公告日期：2025-11-29

北京国枫律师事务所

关于希荻微电子集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之四

国枫律证字[2025]AN039-22 号

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所

关于希荻微电子集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书之四

国枫律证字[2025]AN039-22号

致：希荻微电子集团股份有限公司

根据本所与希荻微签署的《法律服务协议》，本所接受希荻微的委托，担任本次重组的专项法律顾问。

针对本次重组，本所出具了《北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》《北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》《北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三》（以下合称《法律意见书》）。

为了完善对上交所《问询函》的回复，本所律师在对本次交易双方相关情况进一步查验的基础上出具本补充法律意见书，对《法律意见书》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师已特别提示希荻微、标的公司及其他接受本所律师查验的单位和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有文件的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。

希荻微、标的公司已保证，其向本所律师提供的资料及信息真实、准确、完整，有关文件的签名、印章均为真实，复印件或副本均与原件或正本一致。

本所律师在《法律意见书》中的声明、释义亦适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

《问询函》问题 3 关于标的公司估值

根据申报文件：（1）本次评估采用收益法和市场法，并以收益法结果作为
本次评估结论；截至评估基准日（2024 年 10 月 31 日）收益法评估值为 3.11 亿
元，增值率 214.37%；市场法评估值 4.74 亿元，增值率 379.13%；（2）本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉；根据《备考审阅报告》，截至 2024年 10 月末，本次交易完成后上市公司新增商誉 21,106.66 万元，占交易后总资
产比例和净资产比例分别为 8.92%和 11.64%；（3）2021 年 9 月，润信新观象、
投控东海、嘉兴时代伯乐对标的公司进行增资，基于市场化定价，标的公司投前估值 3.8 亿元，投后估值 4.3 亿元；（4）标的公司厂房存在抵押，知识产权被质押；因产品质量问题，标的公司存在一单未决诉讼涉及金额 98.899 万元，本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

根据标的公司新三板挂牌披露文件，2021 年公司营业收入 19,047.68 万元，
净利润 3,091.68 万元，报告期内标的公司财务状况未发生较大变化。

请公司披露：（1）对标的公司可辨认资产的识别以及公允价值的确认情况，备考财务报表中商誉的确认依据，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结合经营业绩、业务发展等，披露本次估值与标的公司历次增减资对应估值的差
异原因；（3）抵押房产和质押知识产权的用途及原因、对标的公司的影响；产品质量纠纷的具体情况、原因及最新诉讼进展，是否存在败诉风险，相关产品对经营业绩的影响，本次评估未考虑上述事项的原因及对估值的影响。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师核查事项（3）并发表明确意见。

原回复“一、抵押房产和质押知识产权的用途及原因、对标的公司的影响”“二、产品质量纠纷的具体情……
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