公告日期：2025-11-28

北京国枫律师事务所

关于希荻微电子集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之三

国枫律证字[2025]AN039-21 号

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所

关于希荻微电子集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书之三

国枫律证字[2025]AN039-21号

致：希荻微电子集团股份有限公司

根据本所与希荻微签署的《法律服务协议》，本所接受希荻微的委托，担任本次重组的专项法律顾问。

针对本次重组，本所出具了《北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》《北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》（以下合称《法律意见书》）。

鉴于自《法律意见书》出具日至 2023 年 6 月 30 日期间本次交易双方的有关
情况发生了变化，且希荻微已于 2025 年 8 月 30 日披露《希荻微电子集团股份有
限公司 2025 年半年度报告》，本所律师在对本次交易双方相关情况进一步查验的基础上出具本补充法律意见书，对《法律意见书》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师已特别提示希荻微、标的公司及其他接受本所律师查验的单位和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有文件的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。

希荻微、标的公司已保证，其向本所律师提供的资料及信息真实、准确、完整，有关文件的签名、印章均为真实，复印件或副本均与原件或正本一致。

本所律师在《法律意见书》中的声明、释义及相关网站对应的网址亦适用于本补充法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

一、本次重组的方案

（一）本次重组不构成重组上市

根据希荻微最近三年的定期报告等持续信息披露文件，本次重组前，希荻微实际控制人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。

根据广东省深圳市先行公证处出具的(2025)深先证字第 26395 号《公证书》、实际控制人签署的《一致行动协议》《详式权益变动报告书》及希荻微发布的《关于公司实际控制人变更暨股东权益变动的提示性公告》《关于实际控制人重新签署一致行动协议的公告》，公司原实际控制人之一戴祖渝于 2025 年 5 月逝世，其生前持有的公司股份全部由继承人 TAO HAI（陶海）单独继承；TAO HAI（陶
海）、唐娅于 2025 年 8 月 25 日重新签署《一致行动协议》，约定在公司的经营
管理和决策中继续保持一致意见；基于此，公司实际控制人由戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅变更为 TAO HAI（陶海）、唐娅。

根据《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 17 号》的规定，实际控制人为单名自然人或者有亲属关系的多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。鉴于希荻微实际控制人戴祖渝与 TAO HAI（陶海）为母子关系，且本次股权变动系因戴祖渝去世导致其股份由继承人 TAO HAI（陶海）依法继承，因此，本次股权变动不视为上市公司控制权发生变更。

据上，本次重组前三十六个月内，希荻微实际控制人未发生变更，因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

二、本次重组相关各方的主体资格……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。