公告日期：2025-11-28

中国国际金融股份有限公司

关于希荻微电子集团股份有限公司本次交易

摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“希荻微”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的核查。核查的具体情况如下：

如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。

一、本次交易摊薄分析

根据上市公司 2024 年度审计报告、经审阅的 2025 年 1-6 月财务报表及《希
荻微电子集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第ZC10408 号），不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

项目 2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度

本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率

总资产 180,502.07 223,630.62 23.89% 181,033.63 224,775.81 24.16%

总负债 26,478.04 50,957.55 92.45% 24,151.42 50,473.57 108.99%

归属于母公司 146,108.32 164,757.36 12.76% 147,898.75 165,318.76 11.78%
所有者权益

项目 2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度

本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率

营业收入 46,644.93 55,344.72 18.65% 54,551.06 74,297.37 36.20%

净利润 -6,080.67 -4,851.65 -20.21% -29,535.33 -27,364.43 -7.35%

归属于母公司 -4,468.84 -3,239.82 -27.50% -29,059.73 -26,888.84 -7.47%
所有者净利润

基本每股收益 -0.11 -0.08 -27.27% -0.74 -0.66 -11.02%
（元/股）

资产负债率 14.67% 22.79% 增加 8.12 个 13.34% 22.46% 增加 9.12 个
百分点 百分点

本次交易完成后，2025 年 6 月末，上市公司总资产、归属于母公司股东权
益金额较交易前提升 23.89%、12.76%；2025 年 1-6 月，上市公司营业收入较交易前提升 18.65%，本次交易有利于提升上市公司资产规模、提高资产质量。随着标的公司市场竞争力的持续提升，本次交易亦将逐步改善上市公司财务状况和持续经营能力。本次交易完成后，2024 年度基本每股收益将由交易前的-0.74 元
变化至-0.66 元，2025 年 1-6 月的基本每股收益将由交易前的-0.11 元变化至-0.08
元，每股收益不存在摊薄情况。

二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报……
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