公告日期：2025-11-28

希荻微电子集团股份有限公司董事会

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的说明

希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规章及规范性文件的要求，公司董事会分析了本次交易对即期回报摊薄的影响并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

根据上市公司 2024 年度审计报告、经审阅的 2025 年 1-6 月财务报表及《希
荻微电子集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第ZC10408 号），不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

项目 2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度

本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率

总资产 180,502.07 223,630.62 23.89% 181,033.63 224,775.81 24.16%

总负债 26,478.04 50,957.55 92.45% 24,151.42 50,473.57 108.99%

归属于母公司 146,108.32 164,757.36 12.76% 147,898.75 165,318.76 11.78%
所有者权益

营业收入 46,644.93 55,344.72 18.65% 54,551.06 74,297.37 36.20%

净利润 -6,080.67 -4,851.65 -20.21% -29,535.33 -27,364.43 -7.35%

归属于母公司 -4,468.84 -3,239.82 -27.50% -29,059.73 -26,888.84 -7.47%
所有者净利润

项目 2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度

本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率

基本每股收益 -0.11 -0.08 -27.27% -0.74 -0.66 -11.02%
（元/股）

资产负债率 14.67% 22.79% 增加 8.12 个 13.34% 22.46% 增加 9.12 个
百分点 百分点

本次交易完成后，2025 年 6 月末，上市公司总资产、归属于母公司股东权
益金额较交易前提升 23.89%、12.76%；2025 年 1-6 月，上市公司营业收入较交易前提升 18.65%，本次交易有利于提升上市公司资产规模、提高资产质量。随着标的公司市场竞争力的持续提升，本次交易亦将逐步改善上市公司财务状况和持续经营能力。本次交易完成后，2024 年度基本每股收益将由交易前的-0.74 元
变化至-0.66 元，2025 年 1-6 月的基本每股收益将由交易前的-0.11 元变化至-0.08
元，每股收益不存在摊薄情况。

二、对本次交易摊薄即期回报采取的措施

为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

1．加快完成对标的资产的整合，提高整体经营能力

本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业……
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