公告日期：2025-04-03

希荻微电子集团股份有限公司

2025 年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二五年四月

目录

2025 年第二次临时股东大会会议须知 ...... 4

2025 年第二次临时股东大会会议议程 ...... 7

2025 年第二次临时股东大会会议议案 ...... 13

议案一...... 13
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规
规定条件的议案...... 13

议案二...... 14
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案.. 14

议案三...... 22
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的
议案...... 22

议案四...... 23
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组
但不构成重组上市的议案...... 23

议案五...... 25
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及
其摘要的议案...... 25

议案六...... 26

关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案...... 26

议案七...... 27
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案...... 27

议案八...... 28
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定
的议案...... 28

议案九...... 29

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司证
券发行注册管理办法》第十一条规定的议案...... 29

议案十...... 30
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的
议案...... 30

议案十一...... 31
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
第三十条规定之情形的议案...... 31

议案十二...... 32

关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案...... 32

议案十三...... 33
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前 12 个月内购买、
出售资产情况的议案...... 33

议案十四...... 34
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备
性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案...... 34

议案十五...... 35
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金定价的依据及公平
合理性的议案...... 35

议案十六...... 36
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金采取的保密措施及
保密制度的议案...... 36

议案十七...... 37
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性
及评估定价公允性的议案...... 37

议案十八...... 38
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告、资
产评估报告及备考审阅报告的议案...... 38

议案十九...... 39
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况
及填补措施与相关主体承诺的议案...... 39

议案二十...... 40

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案...... 40

议案二十一...... 41
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关事宜的议案...... 41

希荻微电子集团股份有限公司

2025 年第二次临时股东大会会议须知

为维护希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事……
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