公告日期：2025-02-28

民生证券股份有限公司

关于希荻微电子集团股份有限公司

2024 年持续督导工作现场检查报告

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为正在履行希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“希荻微”、“公司”）
持续督导工作的保荐机构，对公司 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间
（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

(一)保荐机构：民生证券股份有限公司

(二)保荐代表人：闵翊、黄平

(三)现场检查时间：2025年2月21日

(四)现场检查人员：闵翊

（五）现场检查内容：公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。

（六）现场检查手段：与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员座谈；察看上市公司主要生产经营场所；查阅公司 2024 年的三会文件；查阅上市公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；查阅公司建立或更新的有关内控制度文件；查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；核查公司关联交易、对外担保、对外投资的相关资料；检查公司及董监高所做承诺及履行情况。

二、现场检查的具体事项及意见

现场检查人员查看了希荻微主要生产经营场所，查阅了希荻微的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，查阅了公司其他内控制度，并对公司高管进行访谈以了解相关内控制度的执行情况。

2024年8月，上海证券交易所出具了《关于对希荻微电子集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书
【2024】162号），就公司存在定期报告财务信息披露不准确、与关联方非经营性资金往来和募集资金使用不规范的违规行为，对公司及时任董事长兼总经理TAO HAI（陶海）、时任总经理NAM DAVID INGYUN、时任财务总监兼董事会秘书唐娅予以通报批评。针对上述事项，保荐机构已督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

2024年8月，上海证券交易所出具了《关于对希荻微电子集团股份有限公司关联方及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函【2024】0033号），就公司存在与关联方非经营性资金往来的违规行为，对公司关联方唐虹、时任董事杨松楠予以监管警示。针对上述事项，保荐机构已督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

2024年12月，中国证券监督管理委员会广东监管局出具了《关于对希荻微电子集团股份有限公司、陶海、NAMDAVIDINGYUN、唐娅采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕217号），就公司存在的信息披露不准确、募集资金使用不规范事项对希荻微电子集团股份有限公司、陶海、NAMDAVIDINGYUN、唐娅出具警示函。针对上述事项，保荐机构已督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

经核查，本持续督导期间，除上述事项外，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查看了公司用印清单、信息披露文件清单、公司三会文件、会议记录与指定网络披露的相关信息进行了对比和分析，对公司高管进行访谈以了解实际执行情况。

经核查，除上述“（一）公司治理和内部控制情况”披露问题外，本持续督导期内，希荻微真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查看了公司关联交易清单，并与公司高管访谈了解公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况。

经核查，除上述“（一）公司治理和内部控制情况”披露问题外，本持续督导期内，希荻微资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，并抽取了资金使用凭证，审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核对了公司在本持续督导期间的募集资金账户对账单、资金支付凭证及相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意……
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