公告日期：2025-06-07

北京石头世纪科技股份有限公司

董事会议事规则

（草案）

（H 股发行后适用）

第一章 总则

第一条 为明确北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所有关监管规则（以下简称“公司股票上市地证券监管规则”）和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章 董事会的组成

第三条 公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 4 名，职工代表董事 1
名。董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。前提是独立非执行董事至少 3 人且不得少于公司董事人数的三分之一，其中至少 1名独立非执行董事必须具备公司股票上市地证券交易所规定适当的会计或相关的财务管理专长，或适当的专业资格。1 名独立董事应长居于香港。所有独立董事必须具备《香港上市规则》所要求的独立性。

第四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第五条 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。

董事会秘书分管证券投资部，保管董事会和证券投资部印章，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

第三章 董事会的职权

第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第七条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）审议公司向银行等金融机构申请的单笔金额或一年内累计金额占公司最近一期经审计总资产比例不低于 10%但未达到 50%的授信额度、贷款、银行承兑汇票、银行保函以及国际贸易融资（如开立信用证、押汇等）或其他融资事项；

（十六）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或公司章程授予的其他职权。

第八条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司所有对外担保行为均须提交董事会审批，达到股东会议事规则规定需提交股东会审批标准的，还需提交股东会审议批准。

公司发生的交易达到法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定董事会审议标准的，应提交董事会审议。

当涉及任何关连交易（定义见《香港上市规则》），除非……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。