公告日期：2025-09-12

西安炬光科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为保障股东合法权益，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的职权

第五条 股东会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：

（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五） 对发行公司债券作出决议；

（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七） 修改《公司章程》；

（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本规则第六条规定的担保事项；

（十） 审议批准本规则第七条规定的财务资助事项；

（十一）审议批准本规则第八条规定的交易事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000 万元的关联交易；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除此之外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但可以在股东会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施该决议事项。

第六条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五） 上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七） 法律法规或本章程规定的其他应提交股东会审议的担保情形。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七条 财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一） 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

（三） 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（四） 法律法规或本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第八条 公司下列重大交易行为（提供担保、提供财务资助除外），须经董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二） 交易的成交金额占公司市值50％以上……
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