公告日期：2025-10-30

深圳市有方科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为明确深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）的职责，提高工作效率，确保科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《深圳市有方科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市有方科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，制定本细则。

第二条 委员会是董事会设立的专门机构，在董事会领导下开展工作，向董事会负责并报告工作，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章 委员会的构成

第三条 委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条 委员会委员由董事长、二分之一的独立董事、或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会全体董事过半数选举产生。

第五条 委员会设主任委员（召集人）一人，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 委员会的主要职责包括：

（一） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三） 董事会授权的其他事项。

第八条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十二条 公司有关部门有配合委员会开展工作并提供相关材料的义务。
第四章 议事规则

第十三条 委员会主任负责委员会的全面工作，委员会遵循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经集体讨论决定。

第十四条 委员会每年至少召开一次会议，主要内容是审查上年度董事、高级管理人员的考评、薪酬激励方案的执行情况；根据公司实际经营情况，提出对董事和高级管理人员的相关奖励议案；研究拟订下一年度薪酬及考核计划；其他需提交委员会讨论的事项。

第十五条 委员会会议由委员会召集人召集和主持。委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十六条 委员会召开会议，应提前五日通知全体委员，情况紧急或全体委员一致同意的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条 委员会委员应当亲自出席委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十八条 委员会会议应有三分之二以上（含三分之二）委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，表决方式为举手或投票表决；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第二十条 委员会可以邀请公司董事、高级管理人员及公司有……
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