公告日期：2025-04-18

证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2025-011
转债代码：118020 转债简称：芳源转债

广东芳源新材料集团股份有限公司

第三届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三
十八次会议于 2025 年 4 月 17 日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于
2025 年 4 月 7 日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出席
董事 9 名。本次会议由公司董事长罗爱平先生召集并主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经充分审议，形成以下决议：

（一）审议通过《关于公司〈2024 年年度报告〉及其摘要的议案》

经审核，董事会认为公司 2024 年年度报告的编制和审核程序符合相关法律
法规及《公司章程》的有关规定。公司 2024 年年度报告公允地反映了公司 2024年度的财务状况和经营情况，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度报告》及其摘要。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2024 年度董事会工作报告〉的议案》

2024 年，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，充分发挥董事会在科学决策、公司治理、内部控制等方面的重要作用，推动公司持续、健康、稳定发展。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司〈2024 年度总裁工作报告〉的议案》

2024 年，公司总裁严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总裁工作细则》等各项规定，切实履行董事会赋予的职责，认真执行股东大会和董事会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范运作，推动公司持续、稳健发展。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。

（四）审议通过《关于公司〈2024 年度财务决算报告〉的议案》

根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司 2024 年年度经营及财务状况，公司编制了《2024 年度财务决算报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于 2024 年度利润分配方案的议案》

鉴于公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润、母公司期末可供分配利润均为负，同时结合公司的经营情况和未来资金需求，在符合公司利润分配政策的前提下，经审慎讨论，除 2024 年通过集中竞价交易方式回购公司股份外，公司拟定 2024 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2024 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-013）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，公
司合并报表未分配利润为-74,080.93 万元，未弥补亏损为 74,080.93 万元，实收股本为 51,017.31 万元，未弥补亏损金额超过公司实收股本总额的三分之一。针对公司 2024 年经营业绩，公司制定了相应措施，积……
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