公告日期：2025-11-26

江苏微导纳米科技股份有限公司

董事会议事规则

二○二五年十一月

江苏微导纳米科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步明确江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，确保公司董事会及董事忠实、高效地履行职责，提高董事会的科学决策水平，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况制定本议事规则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第二章董事会的组成和下设机构

第三条 公司董事会由 6 名董事组成，其中 2 名独立董事。董事会设董事长 1
人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会按照股东会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，并且成员不得少于三名。除战略委员会外，其他委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

专门委员会的组成、职责和权限、工作机制、决策程序等，由董事会另行制定专门委员会议事规则予以明确规定。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。

第三章董事会的职权

第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确
保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第七条 董事会依法行使《公司章程》规定的职权，包括：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或股东会授予的其他职权。

超出股东会授权范围的事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

除《公司法》规定的董事会的职权、《公司章程》规定的涉及重大业务和事项的职权外，董事会可以以董事会决议的方式授权个别董事行使董事会的部分职权，被授权董事在授权范围内行使该等职权的后果由董事会承担。

未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。

第九条 公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会进行审议；但《公司
章程》规定的应由股东会审议的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

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