公告日期：2025-04-24

武汉长盈通光电技术股份有限公司

第二届董事会独立董事专门会议第九次会议

决 议

武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会独立董事专门会议第九次会议于2025年4月22日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由全体独立董事共同推举的刘家松召集和主持，会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，所做决议合法有效。经与会独立董事审议，举手表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》

经审议，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定条件。我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十七次（临时）会议审议。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

本议案尚需提交公司董事会、股东会审议。

二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

经审议，我们认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产方案符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。该方案的实施有利于公司主营业务的发展，提升市场竞争力，增强持续经营能力，未损害中小股东的利益。本次交易方案取消配套募集资金，不构成对重组方案的重大调整。我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十七次（临时）会议审议。

具体议案及表决结果如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案

本次交易方案为：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共3名交易对方购买生一升100%的股权。本次交易作价为15,800.00万元，其中股份对价为14,062.00万元，现金对价为1,738.00万元。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

2、发行对象

本次交易发行股份购买资产的发行对象为武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司。

2024年11月13日，公司召开第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，于2024年11月14日披露了相关公告。

本次交易方案取消了配套募集资金，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕38号）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不构成对重组方案的重大调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告日。

（3）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日 23.66 18.93

定价基准日前60个交易日 21.57 17.25

定价基准日前120个交易日 21.76 17.41

本次发行股份购买资产的发行价格为22.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除……
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