公告日期：2025-04-24

证券代码：688143 证券简称：长盈通 公告编号：2024-024
武汉长盈通光电技术股份有限公司

第二届董事会第十七次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

董事会会议召开情况

武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
七次（临时）会议于 2025 年 4 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
本次会议通知于 2025 年 4 月 18 日以书面和电子邮件的方式送达公司全体董事。
本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由公司董事长皮亚斌先生召集并主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
董事会会议审议情况

全体董事以投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共 3 名交易对方购买武汉生一升光电科技有限公司（以下简称“生一升”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定条件。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体议案及表决结果如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案

本次交易方案为：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共3名交易对方购买生一升100%的股权。本次交易作价为15,800.00万元，其中股份对价为14,062.00万元，现金对价为1,738.00万元。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

2、发行对象

本次交易发行股份购买资产的发行对象为武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司。

2024年11月13日，公司召开第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，于2024年11月14日披露了相关公告。

本次交易方案取消了配套募集资金，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕38号）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不构成对重组方案的重大调整。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公
司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告日。

（3）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日 23.66 18.93

定价基准日前60个交易日 21.57 17.25

定价基准日前120个交易日 21……
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