公告日期：2025-12-06

苏州近岸蛋白质科技股份有限公司

对外投资管理制度

二〇二五年十一月

第一章 总 则

第一条 为加强苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资决策与管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，保障公司权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法规规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司境内外全部投资活动，包括但不限于：

（一）长期股权投资，指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产，通过合资、合作、收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的行为；
（二）风险类投资，指公司购入股票、债券、基金、期货及其他金融衍生品等投资行为；

（三）不动产投资；

（四）委托理财、委托贷款。

本制度中所称的投资，不包括购买原材料、机器设备，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

第三条 公司投资必须遵循下列原则：

（一）遵循国家法律法规的规定和《公司章程》的有关规定；

（二）符合国家产业政策以及公司的发展战略；

（三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

（四）坚持效益优先。

第四条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第五条 公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联交易的，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易管理制度的相关规定。

第六条 在投资事项的筹划、决议以及协议签署、履行过程中涉及信息披露事宜时，应按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的相关规定执行。

第七条 公司投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行投资的，需遵循公司对控股子公司的相关管理制度并事先经公司批准后方可进行。本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切投资行为。

第二章 投资事项的提出及审批

第八条 公司指定专门部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划实施过程中的宏观监控，对投资事项有关资料按档案管理要求进行归集、存档。

财务部门为公司投资的财务职能管理部门。

第九条 公司经理层或相关职能部门对于具有投资可行性并经论证的潜在投资机会，提出项目建议书，公司指定的部门对项目建议书进行初步评估，编制立项申请，提出投资建议，按照公司章程、本制度及公司其他相关制度，报总经理、董事会、股东会逐级审批。

对于需报公司董事会、股东会审批的投资项目，公司指定的部门应将编制的立项申请及可行性研究报告以议案的形式提交董事会、股东会审议。

第十条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

公司对外投资的审批权限为：

1.公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议并及时披露：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（2）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；

（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；

（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；

（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。

2.公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；

（五）……
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