公告日期：2025-10-10

证券代码：688136 证券简称：科兴制药
科兴生物制药股份有限公司

2025 年第二次临时股东会

会议资料

二〇二五年十月

科兴生物制药股份有限公司

2025 年第二次临时股东会会议资料目录

2025 年第二次临时股东会会议须知 ......1
2025 年第二次临时股东会会议议程 ......3
2025 年第二次临时股东会会议议案 ......5
议案一 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 ...... 5
议案二 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 .. 6

议案三 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 ...... 10

议案四 关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案 ...... 11

议案五 关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案 ...... 12
议案六 关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并上市有关事

项的议案 ......13

议案七 关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案 ...... 20
议案八 关于修订 H 股发行上市后适用的《科兴生物制药股份有限公司章程》及相

关议事规则的议案 ...... 21

议案九 关于修订公司内部治理制度的议案 ...... 23
议案十 关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险

的议案 ......24

议案十一 关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案 ...... 25

议案十二 关于调整独立董事薪酬的议案 ...... 26

2025 年第二次临时股东会会议须知

为了维护科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的合法权益，确保股东会的正常秩序、议事效率，根据有关法律法规及《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科兴生物制药股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的相关要求，特制定如下会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东参加股东会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。

六、要求现场发言、提问的股东或股东代理人，应于参会登记时进行登记并提交提问问题，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。
七、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。

八、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本次会
议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

九、对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司董事会办公室有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东会秩序和安全。

十、股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第二次投票结果为准。

本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司分别于 2025 年 ……
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