公告日期：2025-10-01

科兴生物制药股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则

（H 股发行上市后适用）

2025 年 9 月

第一章 总 则......1
第二章 人员组成......1
第三章 职责权限......2
第四章 决策程序......3
第五章 议事规则......4
第六章 附则......6

科兴生物制药股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员。本细则所称“独立董事”包括根据《联交所上市规则》确定的“独立非执行董事”。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由至少三名董事组成，过半数成员须为独立董事。第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人（主席）一名，由独立董事委员担任，召集人（主席）负责主持委员会工作；召集人（主席）在独立董事委员内选举产生，报董事会批准。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据法律法规及公司制度补足委员人数。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第八条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源中心承办，负责提供委员会需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会办公室负责协调委员会会议的有关事务。

第三章 职责权限

第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（五）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（六）向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（七）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（八）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；
（九）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（十）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；（十一）确保任何董事或其任何联系人（如股票上市地证券监管规则等所定义）不得参与厘定其本身的薪酬；
（十二）审阅及╱或批准《联交所上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；及
（十三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 薪酬及考核委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬分配……
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