公告日期：2025-10-28

中国电器科学研究院股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年修订）

第一章 总 则

第一条 为规范中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《中国电器科学研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》履行职责。

第三条 公司董事会办公室负责处理董事会日常事务。

第二章 董事会的组成与职权

第四条 公司董事会由 9-12 名董事组成，由股东会选举产生。董事会设董
事长 1 名，由董事会全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1 名董事履行职务。

第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第六条 独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定，享有相关职权，履行相关义务。独立董事必须忠实履行职务，维护公司利益，维护社会公众股股东的合法权益不受损害。

第七条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、本规则及公司相关专门委员会工作细则的有关规定。

第八条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案，制定公司中长期发展规划；

(四) 审议批准公司的年度全面预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制定公司的基本管理制度；

(十二) 制订《公司章程》的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，由全体董事过半数表决同意，审议对外担保、财务资助事项时还应当经出席会议2/3以上董事表决同意；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由股东会、董事会按照职权和程序作出决定。

第九条 公司董事会审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限如下：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润……
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