公告日期：2025-11-21

中国国际金融股份有限公司

关于

上海硅产业集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易

标的资产过户情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二五年十一月

目 录

目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
独立财务顾问声明与承诺 ...... 6
第一节 本次交易的基本情况 ...... 7

一、上市公司基本情况...... 7

二、本次交易方案概述...... 7

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 9

四、募集配套资金具体方案...... 15
第二节 本次交易的实施情况 ...... 18

一、本次交易决策过程和批准情况...... 18

二、本次交易标的资产的过户及交付情况...... 18

三、本次交易后续事项的合规性及风险...... 19
第三节 独立财务顾问意见 ...... 20

释 义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司
本核查意见 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资
产过户情况之独立财务顾问核查意见》

上市公司、公司、沪硅产 指 上海硅产业集团股份有限公司
业

海富半导体基金 指 海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）

晶融投资 指 共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）

产业基金二期 指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

上海闪芯 指 上海闪芯企业管理合伙企业（有限合伙）

中建材新材料基金 指 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）

上海国际投资 指 上海国际集团投资有限公司，曾用名为上海上国投资产管理有限公
司，已于 2025 年 8 月 26 日变更为现名称

混改基金 指 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司

交易对方 指 海富半导体基金、晶融投资、产业基金二期、上海闪芯、中建材新
材料基金、上海国际投资、混改基金

交易双方 指 上市公司及交易对方

新昇晶投 指 上海新昇晶投半导体科技有限公司

新昇晶科 指 上海新昇晶科半导体科技有限公司

新昇晶睿 指 上海新昇晶睿半导体科技有限公司

标的公司 指 新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿

标的资产 指 新昇晶投 46.7354% 股权、新昇晶科 49.1228%股权、新昇晶睿
48.7805%股权

沪硅产业拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持
本次交易、本次重组 指 有的新昇晶投 46.7354%股权、新昇晶科 49.1228%股权、新昇晶睿
48.7805%股权，并向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份
募集配套资金

本次发行股份及支付现金 沪硅产业拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持
购买资产 指 有的新昇晶投 46.7354%股权、新昇晶科 49.1228%股权、新昇晶睿
48.7805%股权

本次发行股份购买资产 指 本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司拟以发行股份方式
购买交易对……
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