公告日期：2025-05-21

上海硅产业集团股份有限公司

关于本次重组前发生业绩异常或本次重组存在

拟置出资产情形之专项核查意见

上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“沪硅产业”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶投”）46.7354%股权、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶科”）49.1228%股权及上海新昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶睿”）48.7805%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次重组”）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表 第五号 上市公司重大资产重组(2025年5月修订)》的相关要求，公司对相关事项进行了审慎自查，并出具《上海硅产业集团股份有限公司关于本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。

本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义相同。本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

自公司上市之日起至本专项核查意见出具日，公司、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等相关主体作出及履行的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方就本次交易作出的承诺）及该等承诺履行情况详见附件所示。

经核查，自公司上市之日起至本核查意见出具日，公司及相关承诺方在公司上市后作出的主要公开承诺不存在不规范情形；除正在履行中的承诺外，公司、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等相关主体不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

经核查，公司最近三年不存在被持股 5%以上股东及其关联方违规资金占用的情形，也不存在违规对外担保的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

经核查，截至本核查意见出具日，公司及其持股 5%以上股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在曾被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的情形

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年和 2023
年标准无保留意见审计报告（普华永道中天审字(2023)第 10107 号、普华永道中天审字(2024)第 10107 号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024年标准无保留意见审计报告（信会师报字【2025】第 ZA11478 号）等审计报告，
2022 年度、2023 年度和 2024 年度，上市公司营业总收入分别为 360,036.10 万元、
319,030.13 万元和 338,761.17 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为32,503.17 万元、18,654.28 万元和-97,053.71 万元，具体情况如下：

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