公告日期：2025-05-21

中国国际金融股份有限公司

关于

上海硅产业集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型

之

专项核查意见

独立财务顾问

二〇二五年五月

上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“沪硅产业”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶投”）46.7354%股权、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶科”）49.1228%股权及上海新昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶睿”）48.7805%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投 100%股权、新昇晶科 100%股权及新昇晶睿 100%股权。中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任上市公司本次交易的独立财务顾问。

根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 6 号——重大资产重组》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

上市公司主要从事半导体硅片业务，目前产品类型涵盖 300mm 半导体抛光
片及外延片、200mm 及以下半导体抛光片及外延片、300mm 及 200mm SOI 硅
片、压电薄膜衬底材料等。标的公司新昇晶科、新昇晶睿主要从事 300mm 半导体硅片业务，新昇晶科的主要产品包括 300mm 半导体抛光片、外延片，新昇晶睿的主要产品为 300mm 晶棒；新昇晶投作为持股平台直接和间接持有新昇晶科和新昇晶睿的股权。

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司及标的公司所属行业领域属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“电子元件及电子专用材料制造”（代码：C3985）。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业领域属于“3 新材料产业”之“3.4 先进无机非金属材料”之“3.4.3 人工晶体制造”之“3.4.3.1 半导体晶体制造”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引（2023 年 5 月）》，上市公司及标的公司所处行业为“C 制造业”之“CH 电气、电子及通讯”之“CH39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“CH398 电子元件及电子专用材料制造”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

上市公司主要从事半导体硅片业务，目前产品类型涵盖 300mm 半导体抛光
片及外延片、200mm 及以下半导体抛光片及外延片、300mm 及 200mm SOI 硅
片、压电薄膜衬底材料等。标的公司新昇晶科、新昇晶睿主要从事 300mm 半导体硅片业务，新昇晶科的主要产品包括 300mm 半导体抛光片、外延片，新昇晶睿的主要产品为 300mm 晶棒；新昇晶投作为持股平台直接和间接持有新昇晶科和新昇晶睿的股权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
三、本次交易是否构成重组上市

本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重
组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易是否涉及发行股份

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新昇晶投 46.7354%股权、新昇晶科 49.1228%股权及新昇晶睿 48.780……
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