公告日期：2025-05-21

中国国际金融股份有限公司

关于上海硅产业集团股份有限公司本次交易

摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（《 以下简称“独立财务顾问”）作为上海硅产业集团股份有限公司（《以下简称“上市公司”或“《公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（《 以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的核查。核查的具体情况如下：

如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《 上海硅产业集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。
一、本次交易摊薄即期回报情况分析

根据上市公司 2024 年度审计报告及《 备考审阅报告》，不考虑募集配套资金
影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
交易前 备考数 交易前 备考数

总资产 2,926,984.24 2,926,984.24 2,903,175.58 2,903,175.58

总负债 1,006,844.54 1,039,251.04 852,643.44 885,049.94

归属于母公司所有者权益 1,229,926.01 1,707,643.60 1,511,434.05 1,997,039.47

营业收入 338,761.17 338,761.17 319,030.13 319,030.13

利润总额 -116,433.85 -116,433.85 17,765.21 17,765.21

净利润 -112,168.72 -112,168.72 16,071.45 16,071.45

项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
交易前 备考数 交易前 备考数

归属于母公司所有者净利 -97,053.71 -104,941.54 18,654.28 17,896.46
润

基本每股收益（元/股） -0.353 -0.328 0.068 0.056

本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模将有所提升，但由于标的公司报告期内尚未盈利，上市公司归母净利润将受到一定影响，除此之外上市公司主要财务指标未发生显著变化。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

如上市公司或标的公司未来盈利能力不及预期，本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的可能。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。具体如下：
（一）加快完成对标的资产的整合，全面释放协同效应

标的公司均为上市公司 300mm 硅片二期项目实施主体，是上市公司落实
300mm 半导体硅片的发展战略规划的关键构成要素。本次交易完成后，上市公司将通过全资控股架构实现以下战略和管理升级：强化管理体系，更高效地实施统一管理和决策机制，提升运营效率，优化资源配置，推动标的公司与上市公司在技术研发、生产管理、资金及供应链等领域的……
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