公告日期：2025-05-21

上海硅产业集团股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市、关联交易
的说明

上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶投”）、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶科”）、上海新昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶睿”，和新昇晶投、新昇晶科合称“标的公司”）的少数股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”，公司拟购买的标的公司股权合称“标的资产”）。

同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。

本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投 100%股权、新昇晶科 100%股权、新昇晶睿 100%股权。

最近 12 个月内，公司通过全资子公司与其他方共同出资，投资设立控股子公司太原晋科硅材料技术有限公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，前述投资涉及标的资产与新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿均从事半导体硅片制造，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。根据本次交易标的资产、上市公司最近 12 个月购买资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

项目 资产总额及交易金 资产净额及交易金 营业收入
额孰高 额孰高

新昇晶投 46.7354%股权 382,886.24 185,156.68 53,080.45

新昇晶科 49.1228%股权 381,585.96 381,585.96 29,717.38

新昇晶睿 48.7805%股权 137,219.51 137,219.51 4,247.02

本次交易标的资产合计 901,691.72 703,962.15 87,044.85

最近 12 个月购买资产太原晋科硅 250,000.00 250,000.00 不适用
材料技术有限公司

累计计算 1,151,691.72 953,962.15 87,044.85

项目 资产总额及交易金 资产净额及交易金 营业收入
额孰高 额孰高

上市公司 2,926,984.24 1,229,926.01 338,761.17

指标占比 39.35% 77.56% 25.70%

注 1：资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。标的资产的资产总额、营业收入及资产净额为标的公司数据乘以标的资产对应的股权比例；同时，考虑到新昇晶投对新昇晶科并表、新昇晶科对新昇晶睿并表，计算资产总额及营业收入指标时已剔除重复计算影响。

注 2：2024 年 6 月 11 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于子公
司对外投资设立控股子公司实施太原项目的议案》，拟通过全资子公司出资 280,000.00 万元，
与其他方共同出资设立太原晋科硅材料技术有限公司。2024 年 12 月 31 日，上市公司全资
子公司将对太原晋科硅材料技术有限公司的 30,000.00 万元出资额（实际缴纳的出资额为 0万元）转让给上海上国投资产管理有限公司，前述转让后上市公司全资子公司的最终认缴出资额为 250,000.00 万元。

如上表所述，标的公司及上市公司最近 12 个月购买资产累计的资产净额和交易作价孰高值占上市公司相关财务数据的比例高于 50%，因此，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
本次交易前 36 个……
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