公告日期：2025-05-21

中国国际金融股份有限公司

关于上海硅产业集团股份有限公司本次重组前

发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之

专项核查意见

上海硅产业集团股份有限公司（ 以下简称（ 公司” 上市公司”（ 沪硅产业”）
拟以发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称 新昇晶投”）46.7354%股权、上海新昇晶科半导体科技有限公司（ 以下简称（ 新昇晶科”）49.1228%股权及上海新昇晶睿半导体科技有限公司 以下简称 新昇晶睿”）48.7805%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 以下简称 本次交易” 本次重组”）。

中国国际金融股份有限公司 以下简称 中金公司”或 本独立财务顾问”）
作为上市公司本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会 以下简称 中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，并出具《中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》 以下简称 本核查意见”）。

本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 草案）》中的释义相同。

本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据沪硅产业历年年度报告等持续信息披露文件以及沪硅产业、沪硅产业持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员分别出具的承诺函，并经本独立财务顾问核查，自沪硅产业上市之日起至本专项核查意见出具日，沪硅产业、沪硅产业持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等相关主体作出及履行的主要公开承诺 不包括本次交易中相关方就本次交易作出的承诺）及该等承诺履行情况详见附件所示。

经核查，本独立财务顾问认为：自沪硅产业上市之日起至本核查意见出具日，沪硅产业及相关承诺方在沪硅产业上市后作出的主要公开承诺不存在不规范情形；除正在履行中的承诺外，沪硅产业、沪硅产业持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等相关主体不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形

根据沪硅产业最近三年的年度报告、审计报告、内部控制审计报告、内部控制评价报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告、企业信用报告以及沪硅产业、沪硅产业持股 5%以上股东分别出具的承诺函，并经本独立财务顾问查询中国证监会、上交所网站，截至本核查意见出具日，沪硅
产业最近三年不存在被持股 5%以上股东及其关联方违规资金占用的情形，也不存在违规对外担保的情形。

二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据上市公司公开披露的公告文件及上市公司、上市公司持股 5%以上股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺或说明，并经本独立财务顾问查询中国证监会网站、上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及国家企业信用信息公示系统等网站，截至本核查意见出具日，上市公司及其持股 5%以上股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在曾被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值……
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