公告日期：2025-09-20

聚辰半导体股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《聚辰半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，制订本规则。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第五条规定的交易事项；

（十）审议批准本规则第六条规定的对外担保事项；

（十一）审议批准本规则第七条规定的财务资助事项；

（十二）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

第五条 公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，应当提交股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值 50%以上；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的 50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；

（七）与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元。

除提供担保、提供财务资助、委托理财等事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易，以及与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行交易标的类
别相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用上述规定。已经按照上述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

第六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项、第（四）项及第（五）项的规定，免于履行股东会审议程序。

第七条 公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超……
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