公告日期：2025-09-20

北京市中伦（上海）律师事务所
关于聚辰半导体股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的

法律意见书

二〇二五年九月

北京市中伦（上海）律师事务所

关于聚辰半导体股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划的

法律意见书

致：聚辰半导体股份有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受聚辰半导体股份有限公司（以下简称“聚辰股份”或“公司”）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并就公司本次激励计划涉及的相关事宜出具《北京市中伦（上海）律师事务所关于聚辰半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《聚辰半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《聚辰半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、激励对象名单、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已得到聚辰股份的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和现行相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、聚辰股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5．本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和聚辰股份的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划有关事项所必备的法定文件。

7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》（以下简称《披露指南》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《聚辰半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定出具如下法律意见。

正 文

一、聚辰股份实施本次激励计划的主体资格

（一） 聚辰股份系依法设立的股份有限公司

经本所律师核查，聚辰股份前身为聚辰半导体（上海）有限公司，于 2009 年
11 月 13 日在上海市工商行政管理局注册成立；于 2018 年 9 月 26 日整体变更为
聚辰半导体股份有限公司。

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2025 年 9 月 9 日出具的《证
券变更登记证明》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，聚辰股份股本总额为 15,827.1044 万股。根据聚辰股份提供的上海市市场监督管理局于 2024 年10 月 28 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100006958……
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