公告日期：2025-09-20

聚辰半导体股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《聚辰半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对外代表公司并维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会尊重职工代表大会或者职工大会的意见或建议。

第二章 董事会设立与董事任免

第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低
于 1/3，且至少包括 1 名会计专业人士。董事会成员中不设公司职工代表。

董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。

董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务。

第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第七条 公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出非独立董事候选人，董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，前述董事候选人名单应当以提案的方式提请股东会表决，并经股东会按照《公司章程》规定的程序选举决定。

公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除，该等忠实义务在其原定任期届满后 2 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

离职董事对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与……
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