公告日期：2025-10-31

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为维护上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国证券法》，其他相关法律、法规、规范性文件的规定及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合公司的实际情况，制定本对外担保制度（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度适用于公司为第三人（包括公司的参股及控股子公司）提供下列担保的行为：被担保企业因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保。

第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第四条 公司对外提供担保，应根据相关法律、法规和规范性文件的规定披露有关信息。

第五条 公司控股子公司的对外担保比照本制度执行。公司控股子公司要在其董事会或股东会做出决议后,及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第二章 对外担保的基本原则

第六条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批
准，公司可以为符合条件的第三人（包括公司的参股及控股子公司）向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。

第七条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十条 保荐机构应在董事会审议对外担保事项时发表核查意见，并与公司相关公告同时披露。

第十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。

第三章 对外担保的审批权限及程序

第十二条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括财务部、董事会秘书办公室。

第十三条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括但不限于被担保方的营业执照（或副本）的复印件、被担保方近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等对担保事项有重要影响的资料。

第十四条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。
第十五条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出明确意见，并上报总经理审核，总经理审核后应在相关材料上签署明确的审核意见，并会同有关材料一并上报给董事会。

第十六条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产的 30%的担保；

（五） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；

（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七） 上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其余股东按照其享有的权益比例提供同等比例担保的，不损害公司利益的，可以豁免适用前述第（一）至（三）项。

第十七条 除前述第十六条规定的对外担保外，公司的其余对外担保事项应由董事会审批。董事会审议对外……
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