公告日期：2025-10-31

上海卓然工程技术股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的合法有效，维护全体股东的合法权益，上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并参照《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，制定本股东会议事规则（以下简称“本规则”）。

第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条 本规则对与会股东、公司全体董事、高管人员、股东会的有关工作人员、列席股东会的其他人员具有约束力。

第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的职权

第八条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘请、解聘公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第十条规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十二）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产，涉及的资产总额或成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项审议批准变更募集资金 用途事项
（十三）审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且 占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易；
（十四）审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人
的事项；
（十五）审议公司发生的下列交易（提供担保、财务资助除外）：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上；

（2）交易的成交金额占公司市值 50%以上；

（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度的资产净额占公司市值的 50%以上；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；

（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司各项内部制度规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第九条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分……
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