公告日期：2025-04-22

国投证券股份有限公司

关于上海卓然工程技术股份有限公司收购标的公司

2024 年度业绩承诺完成情况的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对卓然股份收购标的公司 2024年度业绩承诺完成情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、收购的相关情况

为满足公司战略发展规划及海外项目拓展要求，有效推进公司全球化发展战
略，提升品牌国际影响力，公司于 2024 年 6 月 4 日召开了第三届董事会第十三
次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于收购 Innovare KTI-Fired
Heaters Co., Ltd. 100%股权暨关联交易的议案》；并于 2024 年 6 月 25 日召开 2023
年年度股东大会审议通过该议案，同意公司以自有资金支付人民币 10,900.00 万
元（以 2024 年 5 月 30 日汇率计算等值约 1,532.81 万美元，最终交易价格以实际
成 交 日 汇 率 为 准 ） 收 购 Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd. （ 以 下 简 称
“INNOVARE KTI”、“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
具体内容详见公司于 2024 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-033）。

截至 2024 年 12 月 3 日，本次交易已完成标的公司的股权转让变更登记。根
据《股权转让合同》，首期股权转让款计划于 2025 年 6 月 30 日前支付，截至
2024 年 12 月 31 日，公司全资子公司卓然产融（北京）科技有限公司（以下简
称“受让方”）尚未支付本次交易股权转让价款。

1、转让方（业绩承诺方）承诺，标的公司 2024 年度至 2026 年度需要完成
以下业绩目标：

币种：人民币

序号 业绩承诺期 业绩目标

1 2024 年度 净利润≥1,100 万元

2 2025 年度 净利润≥1,250 万元

3 2026 年度 净利润≥1,300 万元

注 1：“净利润”指归属于标的公司的税后净利润（剔除股份支付影响后）。

注 2：标的公司业绩承诺期各年度业绩目标完成情况以受让方聘请的会计师事务所出具
的专项审核报告及/或审计报告为准，相关费用由受让方承担。

2、在受让方已按本合同约定支付转让价款的前提条件下，如标的公司业绩承诺期各年度净利润未达到本合同约定的各年度承诺净利润的，业绩承诺方应对受让方进行现金补偿，具体如下：

现金补偿：转让方当年应补偿现金，以及受让方如要求转让方以现金方式补偿时，转让方当年应补偿现金的计算方式为：当年应补偿现金=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×本协议约定的受让方向该业绩承诺方支付的股权转让对价总额－前续年度应由该业绩承诺方补偿的现金。现金补偿总额最高限额原则上不超过本合同已转让价款总金额。

3、如标的公司业绩承诺期内任一年度净利润超过当年承诺净利润的，超额净利润可顺延至业绩承诺期的后续年度，用于弥补后续年度净利润不足部分（如涉及）。如标的公司业绩承诺期内任一年度净利润未达到业绩目标的，双方同意按照本合同约定执行。

4、业绩承诺期内，如发生本合同约定的需要业绩承诺方向受让方进行补偿的情形：

（1）业绩承诺期内任一年度净利润低于当年承诺净利润的 80%

受让方按本合同计算业绩承诺方应补偿的现金金额，并于当年专项审核报告及/或审计报告出具后十五（15）个工作日内书面通知业绩承诺方其应补偿的现金金额。业绩承诺方在收到受让方通知后十五（15）个工作日内将应补偿的现金
全部支付予受让方指定银行账户。

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