公告日期：2025-04-23

普元信息技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范普元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策的水平，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）
《普元信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及
其他有关规定，特制定本议事规则。

第二章 董事会的组成和下设机构

第二条 公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1
名。董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。

在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董
事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立
董事连续任职期限不得超过六年；在继任董事会任期未届满的每一
年度内的股东会上改选董事的总数，不得超过公司章程所规定董事
会组成人数的四分之一。

任何董事不得为拟向公司实施或正在实施恶意收购的任何组织或个
人及其收购行为提供任何有损公司或股东合法权益的便利或帮助。
第三条 董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会共四个专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人）。
审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，主任
委员（召集人）应为会计专业人士。

专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，

专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

各专门委员会的工作制度由董事会另行制定。

第三章 董事会的职权

第四条 董事会依照法律、行政法规、公司章程及本议事规则的相关规定行
使职权，对股东会负责。

第五条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并……
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