公告日期：2025-04-25

成都圣诺生物科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及《成都圣诺生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第四条 独立董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

在同一公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内
不得被提名为该公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第六条 公司董事会中独立董事在公司董事会中的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

公司董事会设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格

第八条 担任公司独立董事应具备下述条件：

（一）根据法律、法规及其他相关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。

第九条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求，具备担任上市公司董事的资格：

（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；

（七）其他法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》规定的情形。

第十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已……
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