公告日期：2025-04-25

成都圣诺生物科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易行为，保护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司章程，制定本制度。

第二条 公司的关联交易应遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则，不得损害公司、全体股东特别是中小股东的权益。

第二章 关联交易和关联人

第三条 公司的关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司与公司关联人之间发生的可能引致转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四条 具有以下情形之一的自然人、法人和其他组织，为公司的关联人：
（一）直接或间接地控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（三）公司董事、高级管理人员；

（四）与本条第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（六）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（九）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织。
第五条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
12 个月内，具有第四条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

第六条 公司与第四条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、或者高级管理人员的除外。

第三章 关联交易披露与决策程序

第七条 公司应当及时披露以下关联交易事项（提供担保除外）：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值（指交易披露日前 10 个交易日收盘市值的算术平均值，下同，）0.1％以上的交易，且超过 300 万元。

第八条 公司董事会审批以下关联交易事项（公司提供担保除外）：

（一）公司拟与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款、赠与、垫资、担保、贷款等；

（二）公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上但低于 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易。

第九条 公司审议需由独立董事专门会议事前审议的关联交易事项时，公司应及时将相关材料提交独立董事专门会议进行事前审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十条 公司董事会审议第八条规定的关联交易事项时，关联董事应事先申明表决事项与其有关联关系并回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）将该交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股……
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