公告日期：2025-12-24

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-073
广州思林杰科技股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会
议通知及会议材料已于 2025 年 12 月 20 日以电子邮件及书面的形式送达各位董事。
会议于 2025 年 12 月 23 日 10:30 在广州市番禺区石碁镇创运路 6 号会议室以现
场结合通讯方式召开。副董事长黄洪辉接受董事长周茂林委托，主持本次董事会。本次董事会应参与会议董事 9 名，实际参加董事 9 人，其中董事长周茂林、董事田立忱、王凯阳、平静文、秦雪梅、张通翔以通讯形式参会，公司高管列席本次会议。全体董事对本次董事会召集、召开程序无异议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

经广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方（以下合称“交易对方”）收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“科凯电子”或“标的公司”）71%股份（以下简称“标的资产”），并向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元（以下简称“本次交易”）。

鉴于本次交易评估基准日更新至 2025 年 6 月 30 日并经与本次交易的交易对方
进行充分沟通，公司拟对本次交易方案所涉及的业绩承诺方股份锁定、应收账款回收、业绩承诺方任职期等事项进行调整，涉及的公司 2025 年第一次临时股东会审

议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

的议案》中本次交易方案调整如下：

核心 首次方案 股东会后第一次方案 股东会后第二次方案 本次调整方案

条款 调整 调整

总对价 149,100.00 万 总对价 142,000.00 万 总对价 131,350.00 万 总对价 131,350.00 万
元。其中： 元。其中： 元。其中： 元。其中：

交易 股份支付：59,100.00 股份支付：56,300.00 股份支付：52,850.00 股份支付：52,850.00
对价 万元 万元 万元 万元

现金支付：90,000.00 现金支付：85,700.00 现金支付：78,500.00 现金支付：78,500.00
万元 万元 万元 万元

总额 78,500 万元：
第 1 期：38,000.00 万
元（含定金）

其中 37,329.48 万元向
总额 85,700 万元： 总额 78,500 万元： 王建绘、王建纲、王
总额 90,000 万元： 第 1 期：42,600.00 万 第 1 期：38,000.00 万 新、王科，670.52 万
第 1 期：50……
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