公告日期：2025-12-24

国联民生证券承销保荐有限公司关于广州思林杰科技股份

有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核

查意见

广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过

发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收

购青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份，并募集配套资金（以下简称“本

次交易”）。

经各方友好协商确认，本次交易方案中关于业绩承诺方股份锁定、应收账款

回收、业绩承诺方任职期的约定拟作出修订。

2025 年 12 月 23 日，广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”“上

市公司”或“思林杰”）召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于

调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

等相关的议案。

经交易各方充分友好协商，本次重组方案调整的具体内容如下：

核心 首次方案 股东会后第一次方案 股东会后第二次方案 本次调整方案

条款 调整 调整

总对价 149,100.00 万 总对价 142,000.00 万 总对价 131,350.00 万 总对价 131,350.00 万
元。其中： 元。其中： 元。其中： 元。其中：

交易 股份支付：59,100.00 股份支付：56,300.00 股份支付：52,850.00 股份支付：52,850.00
对价 万元 万元 万元 万元

现金支付：90,000.00 现金支付：85,700.00 现金支付：78,500.00 现金支付：78,500.00
万元 万元 万元 万元

总额 78,500 万元：

第 1 期：38,000.00 万
总额 90,000 万元： 总额 85,700 万元： 总额 78,500 万元： 元（含定金），其中
第 1 期：50,000 万元 第 1 期：42,600.00 万 第 1 期：38,000.00 万 37,329.48 万元向王建
现金 （含定金） 元（含定金） 元（含定金） 绘、王建纲、王新、
支付 第 2 期：10,000 万元 第 2 期：14,500.00 万 第 2 期：14,000.00 万 王科，670.52 万元向
节奏 （2027 年报后支付） 元（2027 年报后支付） 元（2027 年报后支付） 国华基金、杭州达晨
第 3 期：30,000 万元 第 3 期：28,600.00 万 第 3 期：26,500.00 万 创程、深圳达晨创程、
（2028 年报后支付） 元（2028 年报后支付） 元（2028 年报后支付） 财智创赢、航空产融
基金、动能嘉元支付
第 2 期：14,000.00 万

核心 首次方案 股东会后第一次方案 股东会后第二次方案 本次调整方案

条款 调整 调整

元（2027 年报后支付）
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