公告日期：2025-10-31

国联民生证券承销保荐有限公司关于广州思林杰科技股份

有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核

查意见

广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过

发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收

购青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份，并募集配套资金（以下简称“本

次交易”）。

鉴于以 2024 年 8 月 31 日为评估基准日的评估报告有效期截止日为 2025 年

8 月 31 日，东洲评估以 2024 年 12 月 31 日为加期评估基准日对科凯电子进行了

加期评估，并出具加期评估报告。经评估，科凯电子全部股东权益在 2024 年 12

月 31 日的评估值为 185,200.00 万元。经各方友好协商确认，基于本次加期评估

结果调整本次交易标的资产的交易对价，并调整本次交易方案。调整后本次交易

标的资产的交易对价为 131,350.00 万元。

2025 年 10 月 29 日，广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”“上

市公司”或“思林杰”）召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于

调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

等相关的议案。

经交易各方充分友好协商，本次重组方案调整的具体内容如下：

调整内容 前次方案 股东会后第一次方案调整 本次调整方案

本次交易标的资产科凯电子 本次交易标的资产科凯电子 本次交易标的资产科凯电子
71%股份交易对价为 149,100.00 71%股份交易对价为 142,000.00 71%股份交易对价为 131,350.00
交易对价 万元，其中股份对价支付 万元，其中股份对价支付 万元，其中股份对价支付

59,100.00 万元，现金支付对价 56,300.00 万元，现金支付对价 52,850.00 万元，现金支付对价
90,000.00 万元 85,700.00 万元 78,500.00 万元

上市公司拟在本次交易中募集 上市公司拟在本次交易中募集 上市公司拟在本次交易中募集
配套资金，并通过支付现金方式 配套资金，并通过支付现金方式 配套资金，并通过支付现金方式
现金对价支 购买标的股份，具体方案如下：购买标的股份，具体方案如下：购买标的股份，具体方案如下：
付安排 （1）定金支付：上市公司应自 （1）定金支付：上市公司应自 （1）定金支付：上市公司应自
标的股份交割后，且募集配套资 标的股份交割后，且募集配套资 标的股份交割后，且募集配套资
金到位后5个工作日内向本协议 金到位后5个工作日内向本协议 金到位后5个工作日内向本协议

调整内容 前次方案 股东会后第一次方案调整 本次调整方案

转让方支付合计 10,000 万元定 转让方支付合计 10,000 万元定 转让方支付合计 10,000 万元定
金，定金将于第一期现金对价支 金，定金将于第一期现金对价支 金，定金将于第一期现金对价支
付时点自动转为第一期现金对 付时点自动转为第一期现金对 付时点自动转为第一期现金对
价（如果募集配套资金出现未能 价（如果募集配套资金出现未能 价（如果募集配套资金出现未能
实施的情形，上市公司应最晚不 实施的情形，上市公司应最晚不 实施的情形，上市公司应最晚不
得晚于股份交割之日起 15 个工 得晚于股份交割之日起 15 个工 得晚于股份交割之日起 15 个工
作日内以自筹资金支付前述定 作日内以自筹资金支付前述定 作日内以自筹资金支付前述定
金；如出现募集配套资金未能足 金；如出现募集配套资金未能足 金；如出现募集配套资金未能足
额募集的，上市公司应自募集配 额募集的，……
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