公告日期：2025-10-31

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-062

广州思林杰科技股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会
议通知及会议材料已于 2025 年 10 月 26 日以电子邮件及书面的形式送达各位董事。
会议于 2025 年 10 月 29 日 14:30 在广州市番禺区石碁镇创运路 6 号会议室以现
场结合通讯方式召开。本次会议由董事长周茂林先生主持，应参与会议董事 9 名，实际参加董事 9 人，其中董事田立忱先生、王凯阳先生、平静文女士、张通翔先生以通讯表决形式参加本次会议，公司高管列席本次会议。全体董事对本次董事会召集、召开程序无异议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

经广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方（以下合称“交易对方”）收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“科凯电子”或“标的公司”）71%股份（以下简称“标的资产”），并向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元（以下简称“本次交易”）。

鉴于本次交易评估基准日更新至 2024 年 12 月 31 日并经与本次交易的交易对
方进行充分沟通，公司拟对本次交易方案所涉及的标的股份对价及支付方式、交割、

标的公司治理及经营安排、业绩承诺等事项进行调整，涉及的公司 2025 年第一次

临时股东会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易方案的议案》中本次交易方案调整如下：

调整内容 前次方案 股东会后第一次方案调整 本次调整方案

本次交易标的资产科凯电子 本次交易标的资产科凯电子 71% 本次交易标的资产科凯电子 71%股
71%股份交易对价为 149,100.00 股份交易对价为 142,000.00 万 份交易对价为 131,350.00 万元，其
交易对价 万元，其中股份对价支付 元，其中股份对价支付 56,300.00 中股份对价支付 52,850.00 万元，
59,100.00 万元，现金支付对价 万元，现金支付对价 85,700.00 万 现金支付对价 78,500.00 万元
90,000.00 万元 元

上市公司拟在本次交易中募集 上市公司拟在本次交易中募集配 上市公司拟在本次交易中募集配套
配套资金，并通过支付现金方 套资金，并通过支付现金方式购 资金，并通过支付现金方式购买标
式购买标的股份，具体方案如 买标的股份，具体方案如下： 的股份，具体方案如下：（1）定
下：（1）定金支付：上市公司 （1）定金支付：上市公司应自标 金支付：上市公司应自标的股份交
应自标的股份交割后，且募集 的股份交割后，且募集配套资金 割后，且募集配套资金到位后 5 个
配套资金到位后 5 个工作日内 到位后 5 个工作日内向本协议转 工作日内向本协议转让方支付合计
向本协议转让方支付合计 让方支付合计 10,000 万元定金， 10,000 万元定金，定金将于第一期
10,000 万元定金，定金将于第 定金将于第一期现金对价支付时 现金对价支付时点自动转为第一期
一期现金对价支付时点自动转 点自动转为第一期现金对价（如 现金对价（如果募集配套资金出现
为第一期现金对价（如果募集 果募集配套资金出现未能实施的 未能实施的情形，上市公司应最晚
……
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