公告日期：2025-10-31

上海泽昌律师事务所

关于

广州思林杰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易

的

补充法律意见书（五）

上海市浦东新区向城路 288 号国华人寿金融大厦 1107A 室

电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122

二零二五年十月

上海泽昌律师事务所

关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（五）

泽昌证字 2025-03-01-12
致：广州思林杰科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受广州思林杰科技股份有限公司委托，作为思林杰本次发行股份及支付现金方式购买青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。

为本次重大资产重组，本所于 2025 年 1 月 16 日出具了《上海泽昌律师事务
所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律意见书》，于 2025 年 2 月 17 日出具了《上海泽昌律师事
务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，于 2025 年 2 月 19 日出具了《上
海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于 2025 年 5 月 14
日出具了《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》，于 2025年 7 月 30 日出具了《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》。
思林杰于 2025 年 3 月 10 日收到上海证券交易所科创板下发的《关于广州思
林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕4 号），本所就《问询函》中所载相关法律事项进行补充核查，并就本次交易涉及的相关事宜于《补充
法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日发生的变更及进展进行了补充调查，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》及原补充法律意见书中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义，《法律意见书》的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

目录

释义...... 1
第一节 引言 ...... 2
第二节 正文 ...... 3
第一部分 对补充核查期间事项的补充披露...... 3

一、本次交易的方案内容...... 3

二、本次交易双方的主体资格...... 9

三、本次交易的批准和授权...... 14

四、本次交易的相关合同和协议...... 16

五、本次交易的标的股份...... 17

六、本次交易的债权债务处理...... 18

七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...... 18

八、本次交易的信息披露...... 19

九、本次交易的实质条件...... 20

十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格...... 25

十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况...... 25

十二、律师认为需要说明的其他事项...... 26

十三、结论性意见...... 26
第二部分 对《审核问询函》回复内容的补充更新...... 28

《问询函》问题二、关于交易方案...... 28

《问询函》问题三、关于整合管控...... 30

《问询函》问题四、关于标的公司业务和技术...... 43

《问询函》问题八、关于标的公司……
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