公告日期：2025-09-13

民生证券股份有限公司

关于广州思林杰科技股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”或“公司”）首次公开发行股份并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对思林杰首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 18 日出具的《关于同意广州思
林杰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕130号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“思林杰”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
股票 16,670,000 股，并于 2022 年 3 月 14 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。
公司首次公开发行 A 股前总股本为 50,000,000 股，首次公开发行 A 股后总股本
为 66,670,000 股，其中有限售条件流通股 51,355,395 股，无限售条件流通股15,314,605 股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及限售股股东数
量为 2 名，对应的限售股股份数量为 24,530,500 股，占公司总股本的 36.79%，
该部分限售股原锁定期为自公司股票上市交易之日起 36 个月。

因公司股票发行上市后六个月内连续 20 个交易日收盘价低于公司首次公开发行股票价格，触发公司控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人广州思林杰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“思林杰创业投资”，曾用名：珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙））在公司《广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》作出的锁定期延长承诺的履行条件，
其持有的限售股在原锁定期基础上自动延长 6 个月至 2025 年 9 月 14 日。具体详
见公司于 2022 年 4 月 13 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
州思林杰科技股份有限公司关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-008）。
现限售期即将届满，于 2025 年 9 月 22 日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

自本次上市流通的限售股形成后，公司未因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及相关文件，本次申请解除股份限售的公司控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人思林杰创业投资对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下：

(一)公司控股股东、实际控制人周茂林承诺

“（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求或提议由公司回购该部分股份。

（2）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。

（3）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

（4）上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守上述对董事、高级管理人员股份转让的限制性规定。
（5）作为核心技术人员，本人离职后 6 个月内不转让公司首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股……
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