公告日期：2025-05-15

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-029

广州思林杰科技股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议
通知及会议材料已于 2025 年 5 月 9 日以电子邮件及书面的形式送达各位董事。

会议于 2025 年 5 月 14 日 10:00 在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本
次会议由董事长周茂林先生主持，应参与会议董事 9 名，实际参加董事 9 人，其中董事田立忱先生、王凯阳先生、秦雪梅女士、平静文女士、张通翔先生以通讯表决形式参加本次会议，公司高管列席本次会议。全体董事对本次董事会召集、召开程序无异议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方（以下合称“交易对方”）收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“科凯电子”或“标的公司”）71%股份（以下简称“标的资产”），并向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元（以下简称“本次交易”）。

经与本次交易的交易对方进行充分沟通，公司拟对本次交易方案所涉及的交易对价、支付方式、公司治理及经营安排等事项进行调整，涉及的公司 2025 年第一次临时股东会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》中本次交易方案“2、发行股份及支付现金购买资产/（4）发行数量”调整为：

“本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

本次拟购买标的资产的交易价格为 142,000.00 万元，其中的 56,300.00 万元以
上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格 16.96 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 33,195,743 股，占发行后总股本的比例为33.24%，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号 交易对方 股份对价 发行数量（股）

（万元）

1 王建绘 3,609.94 2,128,503

2 王建纲 3,609.94 2,128,503

3 王新 2,579.70 1,521,052

4 王科 2,579.70 1,521,052

5 国华产业发展基金（有限合伙） 6,994.23 4,123,955

6 共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙） 5,773.01 3,403,897

7 青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙） 4,343.42 2,560,976

8 上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 3,333.98 1,965,791

9 上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 3,221.41 1,899,414

10 中兴盛世投资有限公司 ……
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