公告日期：2025-05-15

民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司 本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025 年 5 月 14 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见：

一、本次重组方案调整的具体内容

2025 年 2 月 19 日，广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”或“思林杰”）召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关的议案。

经充分友好协商，本次重组方案调整的具体内容如下：

调整内容 前次方案 本次调整方案

本次交易标的资产科凯电子 71%股份 本次交易标的资产科凯电子 71%股份
交易对价 交易对价为 149,100.00 万元，其中股份 交易对价为 142,000.00 万元，其中股份
对价支付 59,100.00 万元，现金支付对 对价支付 56,300.00 万元，现金支付对
价 90,000.00 万元 价 85,700.00 万元

上市公司拟在本次交易中募集配套资 上市公司拟在本次交易中募集配套资
金，并通过支付现金方式购买标的股 金，并通过支付现金方式购买标的股
现金对价 份，具体方案如下： 份，具体方案如下：

支付安排 （1）定金支付：上市公司应自标的股 `（1）定金支付：上市公司应自标的股
份交割后，且募集配套资金到位后 5 个 份交割后，且募集配套资金到位后 5 个
工作日内向本协议转让方支付合计 工作日内向本协议转让方支付合计

10,000 万元定金，定金将于第一期现金 10,000 万元定金，定金将于第一期现金

调整内容 前次方案 本次调整方案

对价支付时点自动转为第一期现金对 对价支付时点自动转为第一期现金对
价（如果募集配套资金出现未能实施的 价（如果募集配套资金出现未能实施的
情形，上市公司应最晚不得晚于股份交 情形，上市公司应最晚不得晚于股份交
割之日起 15 个工作日内以自筹资金支 割之日起 15 个工作日内以自筹资金支
付前述定金；如出现募集配套资金未能 付前述定金；如出现募集配套资金未能
足额募集的，上市公司应自募集配套资 足额募集的，上市公司应自募集配套资
金到位后 15 个工作日内向本协议转让 金到位后 15 个工作日内向本协议转让
方支付前述定金，不足部分以自筹资金 方支付前述定金，不足部分以自筹资金
补足）。 补足）。

（2）第一期现金对价支付：上市公司 （2）第一期现金对价支付：上市公司
应自标的股份交割后，且募集配套资金 应自标的股份交割后，且募集配套资金
到位后 10 个工作日内向本协议转让方 到位后 10 个工作日内向本协议转让方
支付合计 50,000 万元（含上市公司已向 支付合计 42,600.00 万元（含上市公司
本协议转让方支付的 10,000 万元定金）已向本协议转让方支付的 10,000 万元
现金对价（如果募集配套资金出现未能 定金）现金对价（如果募集配套资金出
实施的情形，上市公司应最晚不得晚于 现未能实施的情形，上市公司应最晚不
标的股份交割之日起 30 个工作日内以 得晚……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。