公告日期：2025-04-26

广州思林杰科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等上海证券交易所业务规则及《广州思林杰科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值
增值为目的的投资行为：

（一） 向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；

（二） 购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资，但购买银行理财产品的除外；

（三） 其他投资。

上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与经营相关的资产购买或处置行为

第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发
展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第二章 对外投资决策权限

第四条 公司股东会、董事会、总经理的投资决策权限及决策程序，按照《公
司法》《上市规则》《公司章程》及公司相关管理制度的规定执行。

第五条 涉及与关联方之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循
公司关联交易管理制度的有关规定。

第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审
议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

（二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用）占公司市值的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度的资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司发生对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通
过后，提交股东会审议：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二） 交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用）占公司市值的50％以上；

（三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的50%以上；

（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本制度规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第八条 除应提交股东会和董事会审议以外的其他对外投资，由公司总经理
审批。

第九条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该
股权对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用上述规定；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股……
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