公告日期：2025-02-19

上海泽昌律师事务所

关于

广州思林杰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易

的

补充法律意见书（一）

上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层

电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120

二零二五年二月

上海泽昌律师事务所

关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（一）

泽昌证字 2025-03-01-02
致：广州思林杰科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”）委托，作为思林杰本次发行股份及支付现金方式购买青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜的专项法律顾问。

为本次重大资产重组，本所于 2025 年 1 月 16 日出具了《上海泽昌律师事务
所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

思林杰于 2025 年 1 月 27 日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的
《关于广州思林杰科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证科创公函【2025】0011 号）（以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》中所载相关法律事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义，《法律意见书》的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本补充法律意见书出具之日已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

思林杰、标的公司及交易对方保证其已向本所提供了为出具本专项核查意见所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。

本补充法律意见书仅供思林杰为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为思林杰申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意思林杰在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但思林杰作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

目录

《问询函》问题一、关于标的公司。...... 4
《问询函》问题三、关于整合管控。...... 13
《问询函》问题四、关于业绩补偿。...... 24

正文

《问询函》问题一、关于标的公司。

草案披露，（1）上市公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品，终端应用领域以消费电子为主；标的公司主要产品是电机驱动器、光源驱动器、信号控制器等，主要客户为大型军工集团，应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系统中。（2）标的公司曾申……
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