公告日期：2025-02-19

关于广州思林杰科技股份有限公司
重组草案信息披露的问询函的回复

关于广州思林杰科技股份有限公司

重组草案信息披露的问询函的回复

XYZH/2025BJAG1F0005
上海证券交易所科创板公司管理部：

根据贵部于 2025 年 1 月 27 日下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司重
组草案信息披露的问询函》（上证科创公函〔2025〕0011 号）（以下简称“问询函”)，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）会同交易相关方对审核问询函中涉及我们的问题进行了逐项核查，现将核查情况回复如下，请予审核。

1.关于标的公司。草案披露，（1）上市公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品，终端应用领域以消费电子为主；标的公司主要产品是电机驱动器、光源驱动器、信号控制器等，主要客户为大型军工集团，应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系统中。（2）标的公司曾申请在创业板上市，在完成二轮审核问询回复后撤回申请。（3）标的公司有 2 项国防发明专利系由实际控制人王建绘、王建纲无偿转让，在完成权属变更登记前，标的公司无偿独占使用该专利。
请公司：（1）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第 21 条等规定，补充披露标的公司核心产品和技术先进性及具体表征，核心技术人员和研发人员等情况；（2）结合标的公司的主要产品及其应用领域、与嵌入式智能仪器模块的关系、核心技术等，进一步披露本次交易在产品和业务、关键技术和研发人员、客户关系稳定、供应链渠道融合、客户及市场开拓等方面的具体协同效应；（3）补充披露标的公司撤回 IPO 申请的具体原因、相关事项整改情况，是否尚存影响本次重组条件的障碍，标的公司相关财务数据和经营情况较 IPO 申报时是否发生重大变动及具体情况；（4）补充披露前述国防发明专利权属变更进展、预计完成时间，专利授予标的公司独占使用的期限、本次交易完成后是否继续无偿授权，结合前述专利在标的公司研发生产环节的具体应用、标的公司主营业务中与前述专利相关的收入金额及占比等，补充披露标的公司生产经营是否依赖前述发明专利，是否影响标的公司主要资产权属清晰性。

请独立财务顾问核查上述问题、律师和会计师核查问题（3）（4）并发表明确意见。
【回复】

一、补充披露标的公司撤回 IPO 申请的具体原因、相关事项整改情况，是否尚存影响本次重组条件的障碍，标的公司相关财务数据和经营情况较 IPO 申报时是否发生重大变动及具体情况

（一）标的公司撤回 IPO 申请的具体原因、相关事项整改情况，是否尚存影响本
次重组条件的障碍

深圳证券交易所于2023年6月26日受理了标的公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请，因标的公司及保荐人提交了撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的申请，深圳证券交易所于 2024 年 4 月 15 日决定终止标的公司发行上市审核。

公司已在《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二历史沿革”之“（四）标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因”之“2、前次申报终止原因”补充披露撤回 IPO 申请原因：

“标的公司所在军工行业自 2023 年下半年开始进入阶段性调整，标的公司 2024
年亦开始出现产品综合价格调整、成本占比增加等情形，预计 2024 年经营业绩将有所下滑。同时，由于当时创业板 IPO 排队企业众多，IPO 排队时间亦难以预计，面临的审核形势存在一定的不确定性。综合考虑 2024 年业绩情况以及审核环境等因素，经过与各方充分沟通协商，标的公司决定主动撤回 IPO 申请材料。

由于撤回 IPO 申请为标的公司的主动行为，不存在需整改落实的问题，亦不存在
影响本次重组条件的障碍。”

（二）标的公司相关财务数据和经营情况较 IPO 申报时是否发生重大变动及具体
情况

标的公司本次重组报告期为 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-8 月，IPO 报告期为
2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，2022 年度、2023 年 1-6 月系本次
重组与 IPO 申报的重叠期间。

标的公司 2020 年至 2024 年 1-8 月主要经营指标和财务数据如下：

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