公告日期：2025-02-19

民生证券股份有限公司

关于上海证券交易所

《关于广州思林杰科技股份有限公司
重组草案信息披露的问询函》的回复

之专项核查意见

独立财务顾问

二〇二五年二月

上海证券交易所：

广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证科创公函【2025】0011 号，以下简称“问询函”）。

根据问询函的相关要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为思林杰的独立财务顾问，会同、本次交易相关方及其他中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对有关问题进行了进一步说明和补充披露。本回复报告中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）中显示。如无特殊说明，本意见中出现的简称均与《重组报告书（修订稿）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

如无特殊说明，本核查意见中出现的简称均与《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

问题一、关于标的公司。

草案披露，（1）上市公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品，终端应用领域以消费电子为主；标的公司主要产品是电机驱动器、光源驱动器、信号控制器等，主要客户为大型军工集团，应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系统中。（2）标的公司曾申请在创业板上市，在完成二轮审核问询回复后撤回申请。（3）标的公司有 2 项国防发明专利系由实际控制人王建绘、王建纲无偿转让，在完成权属变更登记前，标的公司无偿独占使用该专利。

请公司：（1）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》第 21 条等规定，补充披露标的公司核心产品和技术先进性及具体表征，核心技术人员和研发人员等情况；（2）结合标的公司的主要产品及其应用领域、与嵌入式智能仪器模块的关系、核心技术等，进一步披露本次交易在产品和业务、关键技术和研发人员、客户关系稳定、供应链渠道融合、客户及市场开拓等方面的具体协同效应；（3）补充披露标的公司撤回 IPO 申请的具体原因、相关事项整改情况，是否尚存影响本次重组条件的障碍，标的公司相关财务数据和经营情况较 IPO 申报时是否发生重大变动及具体情况；（4）补充披露前述国防发明专利权属变更进展、预计完成时间，专利授予标的公司独占使用的期限、本次交易完成后是否继续无偿授权，结合前述专利在标的公司研发生产环节的具体应用、标的公司主营业务中与前述专利相关的收入金额及占比等，补充披露标的公司生产经营是否依赖前述发明专利，是否影响标的公司主要资产权属清晰性。

请独立财务顾问核查上述问题、律师和会计师核查问题（3）（4）并发表明确意见。

【回复】

一、对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》第 21 条等规定，补充披露标的公司核心产品和技术先进性及具体表征，核心技术人员和研发人员等情况。

（一）补充披露标的公司核心产品和技术先进性及具体表征

通过多年的研发和技术积累，标的公司形成了十六项自主研发的核心技术
（涉及国防发明专利 10 项、发明专利 2 项、实用新型专利 10 项（含申请中）），
并已全面应用在主营业务产品的研发、设计环节，实现了科技成果的有效商业转化。标的公司核心技术权属清晰，不存在技术侵权纠纷或潜在纠纷，具体情况如下表所示：

序号 核心技术 技术先进性及具体表征 技术 所处阶 应用产 对应的主要专利情
来源 段 品 况

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