公告日期：2025-01-18

民生证券股份有限公司

关于

广州思林杰科技股份有限公司

本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产
情形的专项核查意见

独立财务顾问

二〇二五年一月

广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”、“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方购买其合计持有的青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）接受思林杰委托，担任本次交易的独立财务顾问。

民生证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第1 号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

（一）承诺履行情况

根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、相关公告等内容，以及在上海证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、“承诺履行”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，自上市公司上市以来，至本专项核查意见出具之日，思林杰及相关方作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中标的公司及其董事、监事、高级管理人员和交易对方作出的承诺）详见附件。

（二）独立财务顾问核查意见

依据上市公司自上市以来披露的公告文件及查询公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：自思林杰上市以来，至本专项核查意见出具之日，上市公司及相关方作出公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行的承诺外，上市公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

经核查，上市公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕7-696 号《审计报告》、天健审〔2023〕7-80 号《审计报告》、天健审〔2022〕7-33 号《审计报告》、天健审〔2024〕7-697 号《内部控制审计报告》、天健审〔2023〕7-81 号《内部控制审计报告》、天健审〔2024〕7-699 号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、天健审〔2023〕7-83 号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》及上市公司 2022 年度、2023 年度的《年度报告》、上市公司招股说明书等，最近三年内，上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

1、思林杰及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
根据上市公司招股说明书、2022 年年度报告、2023 年年度报告，并经查询巨潮资讯网，上市公司的控股股东、实际控制人为周茂林，现任董事包括周茂林、刘洋、邱勇飞、黄洪辉、田立忱、王凯阳、平静文、秦雪梅、张通翔，现任监事为吴艳、龙杰、唐嘉遥，除前述董事兼任的高级管理人员外，高级管理人员还包
括高海林、陈梦媛。

2、思林杰及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会……
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