公告日期：2025-11-29

赛诺医疗科学技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《赛诺医疗科学技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司经营管理的决策机构，是股东会决议的执行机构，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定经营和管理公司的法人财产，维护公司和全体股东的利益，对股东会负责。

第二章 董事会的构成及职权

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，职工董事 1 名，独立董事中至少包
括一名会计专业人士。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第四条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第五条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。

各专门委员会成员均由3名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第六条 董事会设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司的高级管理人员，是公司与证券交易所之间的指定联络人，负责组织筹备股东会和董事会会议、保管董事会印章、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露、公司治理、股权管理、投资者关系等其相关职责范围内的事务，对公司和董事会负责。

第七条 公司设证券事务部，负责协助董事会秘书处理董事会日常事务，由董事会秘书负
责分管。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或者《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董事会应当及时审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营……
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