公告日期：2025-11-20

上海安路信息科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 宗旨

为健全和规范上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规章及《上海安路信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。

董事应当积极关注公司利益和事务，主动了解公司的经营运作情况；发现公司行为或者其他第三方行为可能损害公司利益的，应当要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要时应当提议召开董事会审议。

董事应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻，发现相关信息与公司实际情况不符、可能对公司股票交易或者投资决策产生较大影响的，应当及时了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向上海证券交易所报告。

第二章 董事会的组成

第二条 董事会

公司设董事会，对股东会负责。公司董事由股东会选举产生。董事会由 9
名董事组成，其中 3 名独立董事，1 名职工代表董事。董事会设董事长 1 名，董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议；其他非职工代表担任的公司董事由股东会选举产生，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的利益。

第三条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会

第四条 董事会专门委员会

董事会下设审计委员会，并根据需要设立其他专门委员会，包括但不限于战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。各专门委员会的组成、职责、工作规程应当依照各专门委员会的实施细则执行。

第三章 董事会的召集与通知

第五条 董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开两次定期会议。

第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，形成初步会议提案后提交董事长确认。董事长在确认提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第七条 临时会议

有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议：

（一） 三分之一以上董事联名提议时；

（二） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三） 审计委员会提议时；

（四） 全体独立董事过半数提议时；

（五） 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。

第八条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定 1 名董事代理行使董事长职务，董事长未指定的由过半数董事共同推举 1 名董事履行职务，召集并主持会议。

第九条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他书面方式，提交全体
董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

经全体董事同意，可以豁免召开董事会会议的通知期限。

第十条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会应当提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的相关信息、数据和资料，……
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