公告日期：2025-10-17

三达膜环境技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为健全和规范三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票科创板上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况制定本议事规则。

本议事规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责。

第三条 董事会由七名董事组成，包括独立董事三人，职工董事一人，并设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长均以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）根据《公司章程》规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。
上述第（十六）项的其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制订专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十条 根据相关的法律、法规、公司实际情况及《公司章程》中的规定，授权董事会对下述事项进行审批：

（一）除《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项；

（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，须由董事会审议通过（交易的定义见《公司章程》第十二章附则部分的规定，属于股东会权限范围的交易由董事会审议通过后提交股东会审议）……
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