公告日期：2025-12-02

福建福昕软件开发股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，促使董事会及其成员有效地履行职责，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司内部制度的有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会是由公司股东会选举产生的常设业务决策机构，行使《公司章程》及股东会赋予的职权。董事会对股东会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。

第二章 董事会组成及其职权

第一节 董事会及其职权

第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名。

第四条 公司董事会根据相关规定下设审计委员会、战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。

第五条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人），审计委员会的主任委员（召集人）应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第六条 各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责，各专门委员会的提案属于董事会职权范围的，应当提交董事会审议决定。
第七条 董事会专门委员会应制定工作细则，报董事会批准后生效。专门委员会的具体职责由各专门委员会工作细则规定。

第八条 公司董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总裁（即总经理，下同）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（即副总经理，下同）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）、（五）、（六）项规
定的情形收购本公司股份；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第二节 董事长

第十条 董事会设董事长一名，不设副董事长，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十一条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 董事会授予的其他职权。

第十二条 董事长应当保证董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第三节 董事会秘书

第十三条 公司聘任一名董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

第十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书可以由公司董事、副总裁或财务负责人担任。

董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
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